2010年11月4日，百联集团旗下的两家上市公司百联股份（600631.SH）和友谊股份(600827.SH)同时发布并购方案，包括两项交易:一是友谊股份以15.57元/股向百联集团发行3.02亿股A股股份作为支付对价，并购百联集团持有的八佰伴36%的股权和百联投资100％的股权，涉及金额47亿元；

二是友谊股份以新增A股股份按1:0.861换股吸收合并百联股份，百联股份被注销(友谊并购百联交易示意图见图1)，合并后的存续公司更名为“上海百联集团股份有限公司”，成为中国最大、业态最齐全的零售百货类上市公司。

一、并购背景

（一）竞争对手环伺，市场环境骤变

近年来，中国零售业掀起了并购热潮，且并购加速，规模不断扩大。业内以并购达到扩张目的的有重庆百货39.5亿吞下新世纪百货、希望集团并购民升商贸、合肥百货对外大并购、广百股份正式并购新大新、物美集团并购美廉美等。其中，华润万家通过多次并购，将江苏苏果、天津家世界、先爱家、深圳民润等多家区域龙头企业收归麾下。正是通过不断的并购，华润万家逐渐成长为全国性的零售企业，在2010年的连锁百强中位列前五。

同时，外资零售巨头抢滩登陆中国市场，如沃尔玛并购好又多，韩国乐天并购万客隆超市，韩国乐天百货并购时代零售，家乐福并购家广超市等。据2009年数据显示，上海地区百货零售总额约为705亿元，外资所占份额达到30％以上，预计外资所占市场份额将进一步增大。上海市场外资零售商的竞争激烈：顶级百货商场几乎全部被外资垄断，素有南京西路“金三角”之称的恒隆广场、中信泰富广场、梅陇镇广场全为外资控股；第二档百货公司，马来西亚百盛购物中心在上海已有3家门店，极具竞争力；在第三档，香港新世界集团旗下的巴黎天百货也陆续开店。

面对激烈的竞争，百联集团亟须突破发展瓶颈，巩固自身优势，因此内部资整合、重构在眉睫。

（二）经济结构调整，国资并购紧追

据国务院国资委此前的统计，在全国各省、直辖市的国资委出资企业国资总量和营业收入中，上海占1/8左右，利润总额占1/7左右。换言之，上海乃地方国资的第一大重镇。

回顾历史，上海国资改革分为两大阶段：1993年的第一次改革中，国企仍面临诸多问题:如国资布局过散、部分产业跨度过大、管理链条过长、结构调整任务艰巨等，这些问题让上海国资改革困难重重。第二次发生在“十六大”后国资产权改革，于2008年9月出台《关于进一步推进上海国资国企改革发展的若意见》，出现了上海电气集团产权改革、百联集团横向联合并购等多种改革方向。“开放性并购”、“国资证券化”等旋即成为上海国资国企改革的关键词。

2009年4月8日，在上海市国资国企改革发展工作会议上，市长韩正为上海国资高调定位：资产证券化的比例从现有的18％提高到40％左右，形成3~5家全球布局、跨国运营的国资集团公司，形成5～8家全国布局、产业领先的公司形成20~30家有主业竞争力的蓝筹上市公司。此外，与之相呼应的是上海国资“十二五”计划将形成一批龙头企业，包括5家全球布局、跨国运营的企业集，10家全国布局、行业领先的企业集团，30家左右主业居全国前列的蓝筹上市公司。2010年5月以来，上海国资委旗下的10家公司相继停牌并购，以达到30％证券化率的目标。百联集团作为上海国资最大的商业集团，并购是意料之中的事。

（三）解决同业竞争，做大做强战略

百联友谊并购是上海国资优化旗下资产、做大做强主业的又一战略大手笔。并购完成后，百联股份和友谊股份同业竞争得以彻底解决。存续公司涵盖各种经营业态，包括:百货店、购物中心、奥特莱斯( OUTLETS)、大型超市、标准超市和便利店等，打造国内经营业态最全、综合实力最强的零售业上市公司之一。

但从2009年财报显示所知，百联股份的百货零售全年销售额为95.03亿元占主营收入的92.50％，而超市全年销售额为0.21亿元，占主营收入的0.20%。友谊股份的超市营业额达到267.45亿元，占主营收入的91.63％，百货全年数为8.56亿元，占主营收入的2.93％。百联股份的百货业务是友谊股份的10倍，而友谊股份的超市业务是百联股份的1000倍。并购双方交叉业务所占比例很少，表面上看是消除同业竞争，实际上是百联百货零售优势与友谊超市强强联合，打造“巨型商超企业”。

引用百联集团董事长马新生的话:“作为全国规模最大的商贸流通集团联多年以来一直进行内部资源优化和产业整合，此次并购旨在抓住国家需、调结构的政策机遇，通过加强资源集聚、业态联动、业务协同，进一步做优做强主业，真正成为全国性商贸流通大集团。”集团总裁贺涛介绍，吸收并购后的新友谊将“立足上海、拓展泛长三角、连接全国”。

二、并购动因

并购使企业优势在并购方和目标方之间相互共享，实现优势互补，产生管财务、营销等方面的协同效应，从而提高企业核心竞争力。百联友谊并购的目的在于发挥集团优势、整体优势、集约优势和规模优势，进一步适应消费者一站式服务需求。

并购后新友谊将成为我国史上最大的“巨型商超企业”：拥有136家大场、2878家连锁超市、2026家便利店、21家百货门店、8家购物中心、1家奥特菜斯，营业面积超过400万平方米。2010年完全合并后的收入达到439亿元(百货7.4亿元，联华283亿元，净利润10.8亿元(百货7.4亿元，联华3.4亿元)。

业内乐观预期整合效应将显现，包括经营管理水平提升，期间费用下降，财务收益提升。百联在百货和购物中心业态也积累了诸多经验，成为国内奥特莱斯业态的领导者，品牌和规模优势将支持扩张效率。

三、并购之后

目前，新友谊2011年一季度业绩显示：公司实现营业收入91.59亿元，同比增长7.85%，营业利润3.23亿元，同比增长20.76%；归母公司净利润1.03亿元，同比增长29.30%，基本每股收益为0.218元。

并购最终目的为了成为市场鼎足者。两个企业并购目的是强强联合，发挥集团优势。预计百联集团计划“十二五”期间在全国新开800家门店，销售规模突破1800亿元。由此可见，其发展分三步走:并购——整合——扩张。

毋庸置疑友谊吸收合并百联战略的正确性，合并之后其已成为全国最大的商超类上市股份有限公司。但要在当今复杂的商业社会中成为霸主，除了做“大”，还要做“强”：既要适应外界要求，找准核心争力，也要提高企业内部生产管理水平。

（一）缩短并后整合时程

企业是一个系统，包括结构与元素，其中结构包含硬结构与软结构。并购整合是两个系统的有机融合：财务、人力资源等方面属于硬结构，流程属于软结构，但是最终起到关键作用的是“人”这一元素。

纵观全球，企业并购整合期越长，并购失败率越高。从人的心理角度看，一般股东、员工、顾客的忍耐期为100天，但整合期普遍需要12～18个月甚至更长的时间，为忍耐期的3倍。

在整合期，企业要完成组织架构整合、市场营销整合、流程优化、安置人员、协调利益、实施文化整合等一系列步骤，人在长达180天甚至更长时间里面对一系列不确定性事件，变得谨慎行事、聚焦个人问题。并购整合中企业人员的交错体验如图2所示。

由图2可知：企业高管、中层干部、员工三个等级对并购的主观体验呈现时间上的不一致性。我们可以由此解释并购中往往出现这样的问题：董事会、高管们忙于并购的结构整合，加上传媒、评论员等外围渲染，容易使高管层出现一种企业全体同步错觉，即高管认为员工与其一样，了解并购与转型的迫切性、重要性。可是，员工往往对企业最新动向、结构调整、企业发展前景不甚了解或持悲观态度，这在被裁部门、员工身上尤为明显。人在不确定性环境中将更多关注自身利益，面对突发事件，往往呈现自动思维，如果是负面自动思维，无论个体还是群体，都将给企业带来破坏力。员工因岗位调整、薪酬调整、流程改进等变化而出现怠工、跳槽等现象时有发生。此外，如果关键员工把注意力停留在结束期，不愿向前推进，则会导致绩效下滑、士气下降，过渡期将被延迟。

缩短并购整合期，针对元素整合关键点之一是缩短企业高管、中层干部与员工之间的时间差。其一，高管需要制造紧追感，让企业内部清楚战略方向，同时引导员工做好本职工作；其二，对处于结束期、过渡期与开始期的中层干部以及员工开展不同方式的沟通与宣传工作；其三，了解部门及个人时间观；其四，增强部门及个人的适应力、抗压力。

（二）加快企业转型，多业态协同发展

并购交易完成后，新友谊将加快企业转型，主营业务基本涵盖当前百货类和商超类的各种经营业态，做到四类业态并重：以奥特菜斯、购物中心、大型超市和网上销售业态为重点发展领域。通过各业态间的组合和合作，推动多业态发展。

在购物中心业态层面上，新友谊将专注于在泛长江三角地区扩张经过3~4年培育的百联中环购物中心和又一城购物中心逐渐成为盈利贡献的生力军；营理经营模式由传统的单体店独立经营模式逐步转变为现代化的连锁经营模式。超市经营方面将不断加快业务整合力度，通过按区域进行资源集中和统一采购提高采购议价能力，通过建设物流中心，提高物流配送效率。

（三）让品牌走上可持续发展之路

品牌方面，百联股份具有悠久的百货经营的历史，拥有第一百货商店、永安货、妇女用品商店等多家具有丰富文化沉淀的老字号百货店。而联华超市旗下的纪联联华、联华超市、华联超市、快客便利等影响力正在不断扩大。

企业要做强，离不开打造企业品牌。打造品牌的关键是锁定品类和定位。从另一角度看，多业态发展较易降低消费者对企业品类的认知度。为适应市场发展，满足消费者多元化需求，企业走向并购乃正确之举。零售业的多元化可以发挥协同效应，多业态的协同效应实际上是零售企业对资源的统一管理。但是，随后占据市场份额，要在消费者心中巩固企业品牌地位，则需要给品类进行创建和细分，也需要聚焦和坚持。新友谊将面临着更多挑战：在激烈的上海市场中找准核心竞争力，建立可快速进入消费者认知的品牌。多业态发展同时做好产品组合，实行差异化竞争，面对不断缩短的零售业态生命周期，把企业文化与市场对接，化被动为主动，成为真正的强企。

四、我点评

此次合并并购，进一步巩固了新友谊在国内连锁超市行业和商业百货行业所处的领先地位。合并后公司总市值将超过220亿元，预计10年总销售额有望超过430亿元。公司80％以上的业务集中于上海与长三角地区，将在较长时间内受益于区域经济的增长与消费升级。

笔者认为，要在当今复杂的商业社会中成为市场霸主，除了适应外界要求，找准核心竞争力外，也需提高企业生产管理水平。缩短并购整合期，加快企业转型，塑造企业品牌，适应市场发展，提高市场占有率，达到“做强”的最终目的，由此形成并购——整合——定位调校——转型——扩张五步走。其中，缩短并购整合时程，重视元素与结构之间的关系，建立新友谊在市场中的品牌地位成为并购后发展的关键。

并购与扩张，是企业做大的手段；文化与品牌，才是企业做强之道。